Wandeldarlehen mit Cap und Discount — so wird der Wandlungspreis berechnet

Was ein Wandeldarlehen ist

Ein Wandeldarlehen ist zunächst ein gewöhnliches Darlehen an die Gesellschaft. Es trägt meist einen Zins, hat eine Laufzeit und wird in der Bilanz als Verbindlichkeit ausgewiesen. Der Unterschied liegt in der Rückzahlung: Statt Geld zurückzubekommen, erhält der Darlehensgeber bei einem vereinbarten Ereignis — typischerweise einer Finanzierungsrunde mit einem Mindestvolumen — neue Geschäftsanteile. Die Bewertung der Gesellschaft muss deshalb beim Abschluss noch nicht feststehen; sie wird in der Runde verhandelt, und der Vertrag regelt nur, mit welchem Vorteil der frühe Geldgeber wandelt.

Für den Darlehensgeber ist das Risiko höher als für den späteren Investor, der die Bewertung schon kennt. Cap und Discount gleichen das aus: Der Discount gibt einen festen Rabatt auf den Rundenpreis, der Cap begrenzt die Bewertung, zu der gewandelt wird, nach oben. Bis zur Wandlung steht der Darlehensgeber nicht in der Gesellschafterliste, gehört als offenes Instrument aber in jeden Cap Table.

Die Vertragsparameter

Schritt 1: Zinsen bis zur Wandlung

Die Runde findet am 01.03.2026 statt. Vom 01.03.2025 bis dahin sind es 365 Tage. Bei einfacher Verzinsung nach act/365 ergeben sich 200.000 € × 6 % × 365 ÷ 365 = 12.000 € Zinsen. Sieht der Vertrag vor, dass die Zinsen mitwandeln, beträgt der Wandlungsbetrag 212.000 €. Läge die Runde zum Beispiel 200 Tage nach der Auszahlung, wären es 200.000 € × 6 % × 200 ÷ 365 = 6.575,34 €.

Ob Zinsen gewandelt, ausgezahlt oder erlassen werden, ist Vertragssache. Für den Cap Table zählt allein, welcher Betrag am Wandlungsstichtag in Anteile umgerechnet wird.

Schritt 2: Fall A — die Bewertung liegt weit über dem Cap

Seed-Runde zu 6.000.000 € Pre-Money; vor der Runde 30.000 Anteile voll verwässert (Gründerin A 15.000, Gründer B 12.000, Pool 3.000).

Der Cap greift: Der Darlehensgeber wandelt, als hätte die Gesellschaft nur 3.000.000 € gekostet. Investorin D, die in derselben Runde 1.200.000 € zum Rundenpreis zeichnet, erhält 1.200.000 € ÷ 200 € = 6.000 Anteile. Nach der Runde gibt es voll verwässert 30.000 + 6.000 + 2.120 = 38.120 Anteile. Gründerin A hält 15.000 ÷ 38.120 = 39,35 Prozent, Gründer B 31,48 Prozent, der Pool 7,87 Prozent, Investorin D 15,74 Prozent und der Darlehensgeber 5,56 Prozent.

Am Preis der Runde gemessen sind die 2.120 Anteile des Darlehensgebers 424.000 € wert — doppelt so viel wie sein Wandlungsbetrag. Ohne das Wandeldarlehen hielte Gründerin A nach der Runde 15.000 ÷ 36.000 = 41,67 Prozent; die Wandlung kostet sie also gut 2,3 Prozentpunkte.

Schritt 3: Fall B — die Bewertung liegt knapp über dem Cap

Hier greift der Discount, weil der Rundenpreis nur wenig über dem Cap-Preis liegt: 20 Prozent Rabatt auf 110 € ergeben 88 € und damit weniger als die 100 € aus dem Cap. Die Faustregel lautet: Der Cap wirkt erst, wenn der Discount-Preis über den Cap-Preis steigt — hier oberhalb von 3.000.000 € ÷ 0,8 = 3.750.000 € Pre-Money. Darunter entscheidet der Discount, darüber der Cap. Was mit dem Rest von 0,09 Anteilen geschieht, regelt der Vertrag; üblich ist Abrunden, manchmal mit Barausgleich.

Wie die Wandlung bei der GmbH rechtlich abläuft

• Ob schon der Wandeldarlehensvertrag notariell beurkundet werden muss, hängt vom Inhalt ab — etwa wenn sich Gesellschafter darin verpflichten, der späteren Kapitalerhöhung zuzustimmen oder Anteile abzutreten.
• Viele Verträge enthalten einen Rangrücktritt. Seine genaue Formulierung wirkt sich auf Bilanz, Überschuldungsprüfung und aufsichtsrechtliche Einordnung aus und gehört in fachkundige Hände.
• Bis zur Wandlung ist das Darlehen eine Verbindlichkeit, die Zinsen sind Aufwand. Nach der Wandlung erhöht der Nennbetrag das Stammkapital, der Rest des Wandlungsbetrags die Kapitalrücklage.

Bei einer GmbH entstehen neue Anteile nur durch eine Kapitalerhöhung. Die Gesellschafter beschließen sie notariell beurkundet mit drei Vierteln der abgegebenen Stimmen (§ 53 GmbHG), der Darlehensgeber wird zur Übernahme zugelassen und gibt eine notariell aufgenommene oder beglaubigte Übernahmeerklärung ab (§ 55 Abs. 1 GmbHG). Wirksam wird die Erhöhung mit der Eintragung im Handelsregister; danach reicht der beteiligte Notar die neue Gesellschafterliste ein.

Für die Einbringung des Darlehens gibt es zwei verbreitete Wege. Entweder wird die Darlehensforderung als Sacheinlage eingebracht — dann muss sie werthaltig sein, und es gelten die Regeln über Sacheinlagen (§ 56 GmbHG). Oder der Darlehensgeber zahlt den Nennbetrag der neuen Anteile in bar ein, im Beispiel 2.120 €, und bringt die Forderung zusätzlich in die Kapitalrücklage ein (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB). Welcher Weg im Einzelfall trägt, klären Notariat und Rechtsberatung.

Wandeldarlehen oder SAFE

Der SAFE stammt aus der US-Praxis und ist kein Darlehen, sondern ein Recht auf künftige Anteile ohne Zins und ohne Fälligkeit. Im verbreiteten Post-Money-Standard bezieht sich der Cap auf die Gesellschaft nach Wandlung aller Instrumente: Der Inhaber eines SAFE über 300.000 € mit 3.000.000 € Post-Money-Cap soll nach der Wandlung genau 10 Prozent halten. Beim deutschen Wandeldarlehen bezieht sich der Cap dagegen meist auf die Anteile vor der Runde. Weil beide Varianten zu unterschiedlich vielen Anteilen führen, gehört die Definition der Wandlungsbasis in jeden Vertrag — und in jede Rechnung.

Checkliste für die Verhandlung

• Bezieht sich der Cap auf die Anteile vor der Runde oder auf die Gesellschaft nach Wandlung, und zählt der freie Pool mit?
• Wandeln Zinsen mit, und wird nach act/365 oder nach einer anderen Zinskonvention gerechnet?
• Ab welchem Volumen ist eine Runde qualifiziert, und darf der Darlehensgeber auch bei kleineren Runden wandeln?
• Was gilt bei Fälligkeit ohne Runde: Rückzahlung, Wandlung zum Cap oder Wahlrecht?
• Was gilt bei einem Verkauf der Gesellschaft vor der Runde: Rückzahlung mit Aufschlag oder Wandlung?
• Bekommt der Darlehensgeber eine Meistbegünstigung, falls spätere Wandeldarlehen bessere Konditionen haben?
• Welche Anteilsklasse erhält er bei der Wandlung, und mit welchen Rechten?

So geht es mit gesellschafterliste.io

• Status je Darlehen: offen, gewandelt oder zurückgezahlt; Summe der offenen Darlehen in der Übersicht
• Fundraising-Modul: Wandlungspreis als niedrigster Wert aus Cap-Preis, Discount-Preis und Rundenpreis, beim Wandeldarlehen mit Cap gegen die Basis vor der Wandlung
• SAFE mit Post-Money-Cap, unverzinst, als Fixpunkt rechnerisch exakt aufgelöst
• Cap Table 100 € pro Monat, Fundraising 49 € pro Monat, jeweils je Arbeitsbereich, 7 Tage kostenlos testen, Beta

Im Cap Table auf gesellschafterliste.io führen Sie jedes Wandeldarlehen mit Darlehensgeber, Betrag, Zinssatz, Auszahlungsdatum, Bewertungs-Cap, Discount, Fälligkeit und Status. Die Zinsen laufen als einfache Verzinsung nach act/365 zum gewählten Stichtag auf. Die Wandlung selbst rechnet das separate Fundraising-Modul auf derselben Plattform; die vollzogene Wandlung erfassen Sie anschließend im Cap Table als Transaktion der Art Wandlung.

Häufige Fragen

Wie berechnet man den Wandlungspreis eines Wandeldarlehens?

Man rechnet drei Preise: den Preis je Anteil der Finanzierungsrunde, denselben Preis abzüglich Discount und den Cap geteilt durch die vereinbarte Wandlungsbasis. Der niedrigste der drei ist der Wandlungspreis. Der Wandlungsbetrag geteilt durch diesen Preis ergibt die Zahl der neuen Anteile.

Was bedeutet der Cap bei einem Wandeldarlehen?

Der Cap ist die Bewertungsobergrenze, zu der höchstens gewandelt wird. Liegt die Bewertung der Runde darüber, wandelt der Darlehensgeber so, als hätte die Gesellschaft nur den Cap gekostet, und erhält entsprechend mehr Anteile. Liegt sie darunter, spielt der Cap keine Rolle.

Was passiert, wenn bis zur Fälligkeit keine Finanzierungsrunde kommt?

Das regelt der Vertrag. Häufig kann der Darlehensgeber dann zwischen Rückzahlung und Wandlung zu einem festgelegten Preis wählen, oft auf Basis des Caps. Fehlt eine Regelung, ist das Darlehen schlicht zurückzuzahlen — was ein junges Unternehmen in Bedrängnis bringen kann.

Werden die Zinsen eines Wandeldarlehens mitgewandelt?

In vielen Verträgen ja, dann erhöhen die aufgelaufenen Zinsen den Wandlungsbetrag. Bei 200.000 € und 6 Prozent einfacher Verzinsung sind das nach einem Jahr 12.000 €. Andere Verträge sehen Auszahlung oder Verzicht vor.

Muss ein Wandeldarlehen notariell beurkundet werden?

Nicht in jedem Fall. Notarielle Form kann nötig werden, wenn sich Gesellschafter im Vertrag zur Zustimmung zu einer Kapitalerhöhung oder zur Abtretung von Anteilen verpflichten. Die spätere Wandlung braucht in jedem Fall einen beurkundeten Kapitalerhöhungsbeschluss und eine notariell aufgenommene oder beglaubigte Übernahmeerklärung.

Steht der Darlehensgeber vor der Wandlung in der Gesellschafterliste?

Nein. Solange das Darlehen nicht gewandelt ist, hält er keine Geschäftsanteile. Erst nach Kapitalerhöhung und Eintragung im Handelsregister reicht der Notar eine neue Gesellschafterliste mit ihm ein. Im Cap Table sollte das Darlehen trotzdem von Anfang an stehen.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 55 GmbHG — Übernahmeerklärung bei der Kapitalerhöhung
• § 56 GmbHG — Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen
• § 53 GmbHG — Satzungsänderung: Dreiviertelmehrheit, notarielle Beurkundung
• § 272 HGB — Kapitalrücklage aus Aufgeld und anderen Zuzahlungen

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