Voll verwässerte Beteiligung — was „fully diluted“ genau bedeutet

Drei Basen, drei Antworten

Keine dieser Zahlen ist falsch. Sie beantworten verschiedene Fragen: Wem gehört die Gesellschaft heute rechtlich? Wie verteilt sich der wirtschaftliche Wert nach Bedienung aller Mitarbeiterzusagen? Wie sieht die Tabelle nach der nächsten Runde aus? Wer eine Quote nennt, sollte deshalb immer dazusagen, auf welcher Basis sie gerechnet ist.

Rechenbeispiel auf allen drei Basen

Erfundene GmbH: Gesellschafterin A 15.000, Gesellschafter B 10.000 und Business Angel C 2.000 Anteile zu je 1 €; Pool für virtuelle Anteile über 3.000 Einheiten, davon 1.800 zugeteilt; offenes Wandeldarlehen über 100.000 € mit Cap 2.700.000 €.

Die Kapitalquote teilt durch 27.000 € Stammkapital: 15.000 ÷ 27.000 = 55,56 Prozent. Voll verwässert kommen 1.800 zugeteilte und 1.200 freie Einheiten hinzu, die Basis ist 30.000: 15.000 ÷ 30.000 = 50 Prozent. Für die dritte Spalte wird angenommen, dass das Wandeldarlehen zum Cap wandelt: 2.700.000 € ÷ 30.000 = 90 € je Anteil, 100.000 € ÷ 90 € = 1.111,11, abgerundet 1.111 Anteile. Die Basis steigt auf 31.111, und A hält 15.000 ÷ 31.111 = 48,21 Prozent. Zinsen auf das Darlehen sind hier der Übersicht halber weggelassen.

Was hineingehört — und worüber verhandelt wird

• Zugeteilte Optionen und virtuelle Einheiten zählen in voller Höhe, auch soweit sie noch nicht gevestet sind — zugesagt ist zugesagt.
• Verfallene Zuteilungen fallen heraus und erhöhen den freien Pool wieder, sofern der Plan das vorsieht.
• Ausgeübte Optionen auf echte Anteile sind danach ausgegebene Anteile und verbrauchen die Pool-Autorisierung dauerhaft.
• Der freie, aber autorisierte Pool zählt in der Regel mit. Genau darüber wird verhandelt, weil er die Basis für den Rundenpreis vergrößert.
• Wandeldarlehen und ähnliche Instrumente zählen je nach Vertrag gar nicht, zum Cap oder zu einem anderen angenommenen Preis — legen Sie die Definition schriftlich fest.
• Verwässerungsschutz-Ansprüche aus früheren Runden werden meist erst im Ausübungsfall eingerechnet.

Warum die voll verwässerte Zahl den Preis bestimmt

In einer Finanzierungsrunde wird der Preis je Anteil aus der Pre-Money-Bewertung geteilt durch die voll verwässerte Anteilszahl vor der Runde berechnet. Je größer diese Basis, desto niedriger der Preis — und desto mehr Anteile erhält der Investor für denselben Betrag. Ein Investor, der 3.000.000 € Pre-Money auf die 30.000 Einheiten des Beispiels anwendet, zahlt 100 € je Anteil. Würde man nur die 27.000 ausgegebenen Anteile zugrunde legen, wären es 111,11 €. Der Unterschied ist der Grund, warum Investoren auf einer voll verwässerten Basis bestehen: Sie wollen nicht durch einen schon zugesagten Pool verwässert werden.

Kapitalquote und voll verwässerte Quote in der GmbH

Rechtlich zählt in der GmbH nur die Kapitalquote. Ohne abweichende Satzung gewährt jeder Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG), und der Gewinn wird nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile verteilt (§ 29 Abs. 3 GmbHG). Virtuelle Einheiten geben weder Stimmen noch Gewinnanteile; sie führen erst beim Exit zu Zahlungen. Deshalb kann eine Gründerin die Mehrheit der Stimmen haben, obwohl sie voll verwässert unter 50 Prozent liegt — wie Gesellschafterin A im Beispiel, die mit 55,56 Prozent der Stimmen Beschlüsse mit einfacher Mehrheit allein fassen kann.

Für die Gesellschafterliste gilt ausschließlich die Kapitalquote. Ein Cap Table, der nur voll verwässerte Werte zeigt, ist deshalb für den Abgleich mit dem Handelsregister ungeeignet; einer, der nur Kapitalquoten zeigt, für Investorengespräche.

Typische Missverständnisse

• „Voll verwässert“ heißt nicht „nach der nächsten Runde“. Gemeint ist der heutige Stand mit allen bestehenden Zusagen.
• Nur gevestete Einheiten zu zählen, unterschätzt die Verwässerung, weil nicht gevestete Einheiten weiter vesten und nach manchen Plänen bei einem Verkauf beschleunigt vesten.
• Den freien Pool wegzulassen, lässt die Gründerquote größer erscheinen, als sie in jeder Verhandlung gerechnet wird.
• Prozentsätze aus verschiedenen Basen zu addieren, ergibt keine 100 Prozent und führt in Beteiligungsverträgen zu Widersprüchen.

So geht es mit gesellschafterliste.io

• Drei Quoten je Gesellschafter in einer Übersicht
• Pool-Verbrauch: Ausgeübte Zuteilungen belasten den Pool dauerhaft, verfallene geben zurück
• Hinweis bei überzeichnetem Pool
• CSV-Export mit Anteilen, Nennbetrag, Invest, Quote und voll verwässerter Quote im deutschen Zahlenformat
• 100 € pro Monat je Arbeitsbereich, 7 Tage kostenlos testen, Beta

Der Cap Table auf gesellschafterliste.io zeigt je Gesellschafter drei Werte nebeneinander: die Quote am gezeichneten Kapital aus den Nennbeträgen, den voll verwässerten Anteil und den Stimmenanteil. Voll verwässert ist dort ausdrücklich definiert als ausgegebene Anteile plus offene Zuteilungen plus autorisierter, nicht zugeteilter Pool; Wandeldarlehen kommen erst mit ihrer Wandlung hinzu.

Häufige Fragen

Was heißt voll verwässert?

Die Beteiligung wird so gerechnet, als wären alle zugesagten Optionen und virtuellen Einheiten ausgeübt und alle autorisierten Pool-Einheiten vergeben. Damit zeigt die Zahl den wirtschaftlichen Anteil nach Bedienung aller bestehenden Zusagen.

Zählt der nicht zugeteilte Mitarbeiterpool zur voll verwässerten Basis?

In der verbreiteten Definition ja, weil er bereits beschlossen ist und jederzeit zugeteilt werden kann. Für die Altgesellschafter ist das ein Verhandlungspunkt, denn ein großer Pool in der Basis senkt den Preis je Anteil in der nächsten Runde.

Gehören Wandeldarlehen in die voll verwässerte Rechnung?

Das ist Vertragssache. Manche Definitionen lassen sie bis zur Wandlung außen vor, andere rechnen sie zum Cap oder zu einem anderen angenommenen Preis ein. Weil die Zahl der Wandlungsanteile vom Rundenpreis abhängt, ist jede Annahme vor der Runde nur eine Schätzung.

Warum stimmt meine Quote in der Gesellschafterliste nicht mit dem Cap Table überein?

Die Gesellschafterliste zeigt nur echte Geschäftsanteile im Verhältnis zum Stammkapital. Der Cap Table zeigt meist zusätzlich die voll verwässerte Quote mit Pool und Zuteilungen. Weichen auch die Kapitalquoten ab, fehlt in einer der beiden Fassungen ein Vorgang.

Zählen nicht gevestete Optionen bei voll verwässert mit?

Ja. Nicht gevestete Optionen sind zugesagt und können noch vesten; verfallen sie, fließen sie in der Regel zurück in den Pool und bleiben damit ebenfalls Teil der Basis. Nur endgültig gestrichene Zusagen und Pool-Teile fallen heraus.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 47 GmbHG — Stimmen nach Nennbeträgen
• § 29 GmbHG — Gewinnverteilung nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile
• § 40 GmbHG — Prozentuale Beteiligung am Stammkapital in der Gesellschafterliste

Drei Quoten nebeneinander statt einer Zahl ohne Basis

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