Cap Table erstellen — Schritt für Schritt für GmbH und UG

Was ein Cap Table ist — und was die Gesellschafterliste nicht leistet

Die Gesellschafterliste im Handelsregister ist ein rechtliches Dokument: Sie nennt die Inhaber der Geschäftsanteile, deren Nennbeträge, Nummern und Prozentsätze. Was sie nicht zeigt, ist alles, was die Beteiligungsverhältnisse morgen verändern wird. Ein offenes Wandeldarlehen, ein Pool für virtuelle Mitarbeiteroptionen, die gezahlten Kaufpreise je Anteil, Vorzugsrechte einer Investorenrunde oder abweichende Stimmrechte stehen dort nicht.

Der Cap Table — kurz für Capitalization Table — ist die Arbeitsfassung, die diese Lücken schließt. Er beantwortet drei Fragen: Wem gehören die Geschäftsanteile heute? Wie verteilt sich die Gesellschaft, wenn alle zugesagten Optionen und Pools ausgeschöpft sind? Und wer hat welchen Einfluss in der Gesellschafterversammlung? Eine gesetzliche Pflicht, einen Cap Table zu führen, gibt es nicht. Spätestens beim ersten Wandeldarlehen oder beim ersten Mitarbeiterprogramm ist er aber die einzige Stelle, an der der vollständige Stand nachvollziehbar zusammenläuft.

Diese Unterlagen brauchen Sie

• Gründungsurkunde oder Musterprotokoll mit Stammkapital, Gesellschaftern und Nennbeträgen
• Alle seither eingereichten Gesellschafterlisten aus dem Handelsregister — die neueste als Abgleich, die älteren zur Rekonstruktion
• Notarurkunden zu Kapitalerhöhungen, Abtretungen, Teilungen und Einziehungen mit Datum und Urkundennummer
• Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarungen mit Preis je Anteil, Vorzugsrechten und Verwässerungsregeln
• Wandeldarlehensverträge mit Betrag, Zins, Bewertungsobergrenze, Discount und Laufzeit
• Pläne für virtuelle Anteile oder echte Mitarbeiterbeteiligung samt Zuteilungsschreiben, Vesting und Cliff
• Die aktuelle Satzung, falls sie Stimmrechte, Gewinnverteilung oder Anteilsklassen abweichend vom Gesetz regelt

Schritt für Schritt zum Cap Table

Beispiel: die Historie einer GmbH als Transaktionen

Erfundene Beispielgesellschaft mit Anteilen zu je 1 € Nennbetrag; Stichtag 15.10.2026.

Investorin D zahlt für 2.500 neue Anteile je 120 €, zusammen 300.000 €. Davon sind 2.500 € Nennbetrag und erhöhen das Stammkapital auf 27.500 €; die übrigen 297.500 € sind Aufgeld und gehören in die Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB). Der Pool für virtuelle Anteile schafft keine Geschäftsanteile — er erscheint deshalb nie in der Gesellschafterliste, wohl aber im Cap Table.

Beispiel: das Ergebnis mit drei Quoten

Die Kapitalquote rechnet mit 27.500 € Stammkapital: 12.000 € geteilt durch 27.500 € ergibt 43,64 Prozent. Die voll verwässerte Quote rechnet mit 30.000 Einheiten — 27.500 ausgegebene Anteile, 1.000 zugeteilte und 1.500 noch freie Pool-Einheiten —, für A also 12.000 geteilt durch 30.000 gleich 40,00 Prozent. Von den 1.000 Einheiten der Mitarbeiterin E sind am Stichtag nach 18 vollen Monaten 375 gevestet (1.000 × 18 ÷ 48); voll verwässert zählt trotzdem die ganze Zuteilung, weil sie zugesagt ist.

Drei Quoten, drei Zwecke

Die Quote am Stammkapital ist die gesetzliche Größe. Nach ihr richten sich ohne abweichende Satzung die Gewinnverteilung (§ 29 Abs. 3 GmbHG) und die Stimmen, denn jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG). Sie ist auch die Zahl, die in der Gesellschafterliste steht. Rechnen Sie sie deshalb immer aus Nennbeträgen und nicht aus Stückzahlen — bei Anteilen mit unterschiedlichen Nennbeträgen weichen beide voneinander ab.

Die voll verwässerte Quote ist die Größe der Investoren. Sie zeigt, wie viel ein Gesellschafter hielte, wenn alle zugesagten Optionen ausgeübt und alle autorisierten Pool-Einheiten vergeben wären. Auf ihr beruht in Finanzierungsrunden der Preis je Anteil. Welche Instrumente genau mitzählen, ist Vertragssache; eine verbreitete Definition nimmt ausgegebene Anteile, offene Zuteilungen und den freien Pool, während Wandeldarlehen erst bei der Wandlung hinzukommen.

Der Stimmenanteil weicht nur ab, wenn eine Anteilsklasse mehr oder weniger Stimmen je Anteil trägt, als ihr Nennbetrag hergibt, oder wenn die Satzung Stimmrechte anders verteilt. Halten Sie ihn trotzdem als eigene Spalte, damit eine solche Regel in der Rechnung nicht verloren geht.

Besonderheiten der GmbH gegenüber Aktien

• Es gibt keine Aktien mit fester Stückzahl, sondern Geschäftsanteile mit Nennbetrag in vollen Euro; viele Gründungen teilen das Stammkapital in Anteile zu je 1 €, damit Teilübertragungen und Zuteilungen ohne Teilung möglich sind.
• Der Preis je Anteil in einer Runde liegt meist weit über dem Nennbetrag; die Differenz ist Aufgeld und landet in der Kapitalrücklage, nicht im Stammkapital.
• Zusätzliche Anteile und damit mehr Stammkapital entstehen nur durch eine notariell beurkundete Kapitalerhöhung, die mit Eintragung in das Handelsregister wirksam wird (§ 53 Abs. 3, § 54 Abs. 3 GmbHG).
• Übertragungen brauchen einen notariell beurkundeten Vertrag (§ 15 Abs. 3 GmbHG); bis die neue Liste im Register ist, behandelt die Gesellschaft den Veräußerer weiter als Gesellschafter.
• Vorzugsrechte wie eine Liquidationspräferenz stehen häufig nicht in der Satzung, sondern in einer Gesellschaftervereinbarung — für den Cap Table zählen beide.
• Virtuelle Anteile sind schuldrechtliche Zusagen der Gesellschaft und keine Geschäftsanteile; sie verwässern wirtschaftlich, aber nicht in der Gesellschafterliste.

Typische Fehler beim Erstellen

• Nur den aktuellen Stand eintragen statt der Historie — dann lässt sich kein früherer Stichtag mehr rekonstruieren und keine Zahl erklären.
• Prozentsätze von Hand pflegen statt aus Anteilen zu rechnen; nach der zweiten Runde stimmt die Summe nicht mehr.
• Den freien Pool in der voll verwässerten Basis vergessen; der Preis je Anteil wird dadurch zu hoch angesetzt.
• Wandeldarlehen gar nicht erfassen, weil sie noch keine Anteile sind — sie gehören als offenes Instrument in den Cap Table.
• Nennbetrag und gezahlten Preis verwechseln; das Invest eines Business Angels ist nicht sein Anteil am Stammkapital.
• Abtretungen schon als vollzogen buchen, obwohl aufschiebende Bedingungen wie die Kaufpreiszahlung noch offen sind.

Wann der Cap Table aktualisiert werden muss

Jeder Notartermin, jede Zuteilung aus einem Mitarbeiterpool, jede Wandlung und jedes Ausscheiden einer begünstigten Person verändert den Stand. Tragen Sie den Vorgang mit dem Datum ein, an dem er rechtlich wirksam wird — bei der Kapitalerhöhung die Eintragung, bei der Abtretung der Eintritt aller Bedingungen. Zum Abschlussstichtag lohnt sich zusätzlich ein Abgleich mit der Bilanz: Das gezeichnete Kapital muss der Summe der Nennbeträge entsprechen, und das Aufgeld aus Kapitalerhöhungen muss sich in der Kapitalrücklage wiederfinden.

So geht es mit gesellschafterliste.io

• Gesellschafter mit Rolle und Anteilsklassen mit Stimmen je Anteil, Rang, Liquidationspräferenz und Partizipation
• Fünf Transaktionsarten: Gründung, Kapitalerhöhung, Übertragung, Einziehung, Wandlung — mit Stichtags-Rückblick auf jeden Tag seit der ersten Transaktion
• Wandeldarlehen mit Bewertungs-Cap, Discount und Zins nach act/365; VSOP- und ESOP-Pools mit linearem Vesting und Cliff
• Quote am gezeichneten Kapital, voll verwässerter Anteil und Stimmenanteil je Gesellschafter
• Hinweise bei Negativbestand, unbekannter Zuordnung und überzeichnetem Pool
• 100 € pro Monat je Arbeitsbereich für alle Gesellschaften, 7 Tage kostenlos testen, monatlich kündbar, Beta

gesellschafterliste.io ist ein Cap-Table-Modul, das genau diesen Ablauf abbildet: Sie erfassen Ereignisse, und die Quoten entstehen daraus. Gerechnet wird deterministisch in ganzen Cent und ganzen Stück, ohne KI. Bei GmbH und UG lassen sich die Gesellschafter für den Start aus der zuletzt eingereichten Gesellschafterliste übernehmen — erst nach Ihrer Bestätigung von Stammkapital, Namen und Auswahl.

Häufige Fragen

Was gehört alles in einen Cap Table?

Alle Gesellschafter mit ihren Geschäftsanteilen, Nennbeträgen und gezahlten Preisen, die Anteilsklassen mit ihren Rechten, die Historie aller Kapitalmaßnahmen und Übertragungen sowie offene Instrumente wie Wandeldarlehen und Mitarbeiterbeteiligungen samt freiem Pool. Daraus rechnen sich Kapitalquote, voll verwässerte Quote und Stimmenanteil je Gesellschafter.

Muss eine GmbH einen Cap Table führen?

Gesetzlich vorgeschrieben ist nur die Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG. Einen Cap Table verlangen aber praktisch alle Investoren vor einer Finanzierungsrunde, und ohne ihn lassen sich Wandeldarlehen, Optionspools und Verwässerung nicht verlässlich rechnen. Für eine GmbH mit zwei Gründern und ohne Instrumente reicht die Liste oft aus.

Wie rechne ich die Beteiligung in Prozent aus Nennbeträgen aus?

Teilen Sie die Summe der Nennbeträge eines Gesellschafters durch das Stammkapital. Wer Geschäftsanteile über 8.000 € an einer GmbH mit 27.500 € Stammkapital hält, ist mit 29,09 Prozent beteiligt. Der gezahlte Kaufpreis spielt für diese Quote keine Rolle.

Gehören virtuelle Anteile in den Cap Table?

Ja, in die voll verwässerte Rechnung. Virtuelle Anteile sind zwar keine Geschäftsanteile und erscheinen nie in der Gesellschafterliste, sie mindern aber den wirtschaftlichen Anteil der Gesellschafter an einem späteren Verkaufserlös. Ein Cap Table ohne den Pool zeigt deshalb ein zu günstiges Bild.

Kann ich den Cap Table einfach aus der Gesellschafterliste übernehmen?

Als Startpunkt ja: Die Liste liefert Personen, Nummern und Nennbeträge der echten Geschäftsanteile. Es fehlen aber gezahlte Preise, Anteilsklassen, Wandeldarlehen, Mitarbeiterbeteiligungen und die Historie. Diese Angaben ergänzen Sie aus Urkunden und Verträgen.

Welches Datum zählt für eine Kapitalerhöhung im Cap Table?

Rechtlich wirksam wird die Kapitalerhöhung erst mit ihrer Eintragung in das Handelsregister. Für den Ist-Stand ist deshalb das Eintragungsdatum maßgeblich; den Beschluss können Sie als geplanten Vorgang vormerken. So stimmt der Cap Table zu jedem Stichtag mit der jeweils gültigen Gesellschafterliste überein.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 40 GmbHG — Inhalt der Gesellschafterliste als Abgleich für den Cap Table
• § 47 GmbHG — Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme
• § 29 GmbHG — Gewinnverteilung nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile
• § 5 GmbHG — Nennbeträge in vollen Euro, Summe gleich Stammkapital
• § 272 HGB — Aufgeld als Kapitalrücklage

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