Die Gesellschafterliste der GmbH — was hineingehört und wer sie einreicht

Warum die Liste mehr ist als eine Formalie

Die Gesellschafterliste entscheidet, wen die GmbH als Gesellschafter behandelt — und schützt unter Umständen sogar Erwerber von Nichtberechtigten.

Wer einen Geschäftsanteil kauft, ist nach der notariellen Abtretung zwar Inhaber des Anteils. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt er aber erst als Gesellschafter, sobald eine Liste mit seinem Namen im Handelsregister aufgenommen ist (§ 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG). Bis dahin stimmt in der Gesellschafterversammlung, wer in der alten Liste steht, und an ihn richten sich Einladungen und Gewinnausschüttungen. Handelt der Erwerber schon vorher — stimmt er etwa unmittelbar nach dem Notartermin über einen Beschluss ab —, wird seine Handlung nur dann von Anfang an wirksam, wenn die neue Liste unverzüglich danach in das Register aufgenommen wird (§ 16 Abs. 1 Satz 2 GmbHG).

Zwei weitere Wirkungen machen die Liste zu einem Dokument mit Gewicht. Für Einlagen, die zum Zeitpunkt der Aufnahme noch offen sind, haftet der Erwerber neben dem Veräußerer (§ 16 Abs. 2 GmbHG). Und wer einen Anteil von jemandem erwirbt, der in der Liste steht, obwohl ihm der Anteil nicht gehört, kann ihn unter Umständen trotzdem wirksam erwerben: Ist die Liste hinsichtlich dieses Anteils seit mindestens drei Jahren unrichtig, ist dem Erwerber die fehlende Berechtigung weder bekannt noch grob fahrlässig unbekannt und ist der Liste kein Widerspruch zugeordnet, geht der Anteil über (§ 16 Abs. 3 GmbHG). Eine Liste, die jahrelang niemand prüft, kann also echte Eigentumsverluste auslösen.

Pflichtangaben nach § 40 Abs. 1 GmbHG

Die Regel zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts gilt seit der Reform des Personengesellschaftsrechts: Hält eine GbR Geschäftsanteile, muss sie zuerst in das Gesellschaftsregister eingetragen werden, bevor sie in die Gesellschafterliste aufgenommen oder dort geändert werden kann (§ 40 Abs. 1 Satz 3 GmbHG). Für die Nennbeträge gilt weiterhin, dass jeder Geschäftsanteil auf volle Euro lauten muss und die Summe aller Nennbeträge dem Stammkapital entspricht (§ 5 Abs. 2 und 3 GmbHG). Eine Liste, deren Nennbeträge nicht auf das eingetragene Stammkapital aufgehen, ist deshalb immer ein Warnsignal.

Nummerierung und Prozentangaben nach der Gesellschafterlistenverordnung

Die GesLV regelt seit dem 1. Juli 2018 die Form der Liste — vor allem Nummern, Veränderungsspalte und Rundung.

• Geschäftsanteile werden fortlaufend mit ganzen arabischen Zahlen nummeriert; in den von der Verordnung bestimmten Fällen sind Abschnittsnummern wie 3.1 und 3.2 zulässig (§ 1 Abs. 1 GesLV).
• Die Nummern mehrerer Anteile eines Gesellschafters dürfen zusammengefasst werden, etwa „1 bis 12.000“; sortieren darf man nach Anteilen oder nach Gesellschaftern.
• Eine einmal vergebene Nummer wird nie für einen anderen Anteil verwendet. Entstehen neue Anteile durch Kapitalerhöhung, Teilung oder Zusammenlegung, bekommen sie die nächste freie Zahl (§ 1 Abs. 2 und 3 GesLV).
• Ist die Nummerierung unübersichtlich geworden, darf eine Bereinigungsliste neu nummerieren — dann muss die alte Nummerierung in der Veränderungsspalte stehen (§ 1 Abs. 4, § 2 Abs. 2 GesLV).
• Prozentangaben dürfen kaufmännisch auf eine Dezimalstelle gerundet oder nach der ersten Dezimalstelle abgeschnitten werden; abrunden auf 0,0, 25,0 oder 50,0 Prozent ist verboten (§ 4 Abs. 1 GesLV).
• Der Gesamtumfang eines Gesellschafters wird aus den ungerundeten Einzelwerten errechnet; die Summe aller Angaben muss nicht genau 100 Prozent ergeben (§ 4 Abs. 2 und 3 GesLV).
• Liegt ein einzelner Anteil oder die ganze Beteiligung unter einem Prozent des Stammkapitals, genügt die Angabe „unter 1 Prozent“ (§ 4 Abs. 4 GesLV).

Das Rundungsverbot an den Schwellen hat einen praktischen Grund: Bei 25 und 50 Prozent liegen Sperrminorität und Mehrheit. Wer 7.512 € von 30.000 € Stammkapital hält, ist mit 25,04 Prozent beteiligt; die Liste darf daraus nicht 25,0 Prozent machen, weil der Wert dann unter der Schwelle zu liegen scheint. Die Rundung ist nur eine Erlaubnis: In diesem Fall bleibt es beim ungerundeten Wert, also 25,04 Prozent. Bei Gesellschaften, deren Stammkapital in Anteile zu je 1 € zerlegt ist, vermittelt jeder einzelne Anteil weniger als ein Prozent — die Liste darf dann je Anteil „unter 1 Prozent“ ausweisen und nennt die eigentliche Quote im Gesamtumfang.

Muster: Aufbau einer Gesellschafterliste nach einer Kapitalerhöhung

Beispiel mit 30.000 € Stammkapital in Anteilen zu je 1 €; Platzhalter statt echter Personenangaben.

Nachrechnen lässt sich jede Zeile: 12.000 € von 30.000 € sind 40 Prozent, 8.000 € sind 26,67 Prozent, kaufmännisch gerundet 26,7 Prozent, und 5.000 € sind 16,67 Prozent, gerundet 16,7 Prozent. Die gerundeten Gesamtwerte ergeben zusammen 100,1 Prozent — das ist nach § 4 Abs. 3 GesLV ausdrücklich zulässig. Unter die Tabelle gehören Ort, Datum und die Unterschrift oder qualifizierte elektronische Signatur der Geschäftsführer beziehungsweise des Notars, bei einer Notarliste zusätzlich die Notarbescheinigung nach § 40 Abs. 2 Satz 2 GmbHG.

Wer die Liste erstellt, unterschreibt und einreicht

Die Geschäftsführer ändern die Liste nur auf Mitteilung und Nachweis (§ 40 Abs. 1 Satz 5 GmbHG). Sie müssen also nicht von sich aus ermitteln, wer Gesellschafter geworden ist, dürfen eine Veränderung aber auch nicht ohne Beleg eintragen. Unterschrieben wird eigenhändig oder mit qualifizierter elektronischer Signatur. Eingereicht wird elektronisch in einem maschinenlesbaren Format (§ 12 Abs. 2 HGB); viele Geschäftsführungen lassen die von ihnen unterschriebene Liste über ein Notariat übermitteln.

Hat ein Notar mitgewirkt, ist er anstelle der Geschäftsführer zuständig und versieht die Liste mit seiner Bescheinigung, dass die geänderten Eintragungen der beurkundeten Veränderung entsprechen und die übrigen mit der zuletzt aufgenommenen Liste übereinstimmen. Eine Abschrift erhält die Gesellschaft. Für die Geschäftsführung heißt das: Die Notarliste prüfen, statt sie ungelesen abzulegen — denn die übrigen Einträge übernimmt der Notar aus der Vorgängerliste, Fehler dort wandern also mit.

Die Veränderungsspalte

• Teilung von Geschäftsanteilen
• Zusammenlegung von Geschäftsanteilen
• Einziehung von Geschäftsanteilen
• Kapitalerhöhung mit Ausgabe neuer Geschäftsanteile
• Kapitalerhöhung mit Aufstockung bestehender Geschäftsanteile
• Kapitalherabsetzung
• Anteilsübergang, etwa durch Abtretung oder Erbfolge

Seit der GesLV wird einer neuen Liste eine Veränderungsspalte beigefügt, die zeigt, was sich gegenüber der zuletzt aufgenommenen Liste geändert hat (§ 2 Abs. 1 GesLV). Zwingend ist ein Eintrag nur bei einer Bereinigungsliste mit neuer Nummerierung. Für sieben typische Vorgänge sieht die Verordnung einen Eintrag als Soll-Vorgabe vor; weitere Veränderungen dürfen eingetragen werden. Bekommt ein Anteil durch die Veränderung eine neue Nummer, fallen die alte Nummer und die dazu gehörenden Angaben in der neuen Liste weg (§ 3 GesLV).

Fehler in der Liste — Haftung und Korrektur

Geschäftsführer, die ihre Pflicht zur Einreichung verletzen, haften den Gesellschaftern, deren Beteiligung sich geändert hat, und den Gläubigern der Gesellschaft als Gesamtschuldner für den entstandenen Schaden (§ 40 Abs. 3 GmbHG). Typische Auslöser sind vergessene Listen nach einem Erbfall oder nach einer Einziehung, bei der kein Notar beteiligt war, sowie Tippfehler in Nummern und Nennbeträgen, die sich von Liste zu Liste fortpflanzen.

Eine unrichtige Liste darf die Geschäftsführung korrigieren, nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs auch dann, wenn ein Notar sie eingereicht hat. Vorher muss sie den Betroffenen Gelegenheit zur Stellungnahme geben (BGH, Urteil vom 17.12.2013, II ZR 21/12). Wer sich gegen eine Liste wehren will, kann ihr einen Widerspruch zuordnen lassen — aufgrund einer einstweiligen Verfügung oder mit Bewilligung desjenigen, gegen dessen Berechtigung er sich richtet (§ 16 Abs. 3 Satz 4 GmbHG). Der Widerspruch verhindert einen gutgläubigen Erwerb, solange er zugeordnet ist.

Aktuelle Liste abrufen und gegen die eigenen Unterlagen prüfen

Die Einsicht in das Handelsregister und in die eingereichten Dokumente ist jedem zu Informationszwecken gestattet (§ 9 Abs. 1 HGB). Die Gesellschafterlisten liegen im Registerordner der Gesellschaft; maßgeblich ist stets die zuletzt aufgenommene Liste. Vergleichen Sie sie nach jeder Kapitalmaßnahme und mindestens einmal im Jahr mit Ihren eigenen Unterlagen: Stimmen Personen, Nummern und Nennbeträge? Ergibt die Summe der Nennbeträge das eingetragene Stammkapital? Ist eine Abtretung, die bereits wirksam ist, schon in der Liste angekommen?

Weil Geburtsdatum und Wohnort jedes Gesellschafters öffentlich abrufbar sind, lohnt sich auch ein Blick auf veraltete Angaben. Ob ein bloßer Umzug oder eine Namensänderung eine Pflicht zur neuen Liste auslöst, wird in der Fachliteratur unterschiedlich beurteilt; eine berichtigte Liste einzureichen schafft jedenfalls Klarheit.

So geht es mit gesellschafterliste.io

• Aufbereitung je Gesellschafter und Anteilsklasse mit Zeile, Personen- oder Registerangaben, laufenden Nummern der Geschäftsanteile, Stück, Nennbetrag und Quote am Stammkapital — als Ansicht und als CSV
• Bei mehreren Anteilen eine eigene Zeile mit dem Gesamtumfang der Beteiligung (§ 40 Abs. 1 Satz 4 GmbHG)
• Fehlende Pflichtangaben wie Geburtsdatum oder Nummernbereich werden mit „[BITTE ERGÄNZEN]“ markiert, nie erfunden
• Hinweis, wenn die Summe der Nennbeträge vom hinterlegten Stammkapital abweicht
• Für GmbH und UG: Abgleich mit der zuletzt eingereichten Liste aus dem Handelsregister, Abweichungen über einem halben Prozentpunkt werden benannt
• 100 € pro Monat je Arbeitsbereich, 7 Tage kostenlos testen, monatlich kündbar; das Modul befindet sich in der Beta

gesellschafterliste.io führt Ihre Beteiligungen als Cap Table aus der Transaktionshistorie — Gründung, Kapitalerhöhung, Übertragung, Einziehung, Wandlung — und bereitet daraus die Gesellschafterliste im Aufbau nach § 40 GmbHG auf. Die zum Handelsregister einzureichende Liste erstellt und reicht weiterhin der Notar beziehungsweise die Geschäftsführung ein; die Aufbereitung ist Ihre geprüfte Arbeitsgrundlage dafür.

Häufige Fragen

Wer muss die Gesellschafterliste der GmbH einreichen?

Grundsätzlich die Geschäftsführer, und zwar unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung bei den Gesellschaftern oder ihren Beteiligungen. Hat ein Notar an der Veränderung mitgewirkt, etwa an einer Abtretung oder einer Kapitalerhöhung, reicht er die Liste anstelle der Geschäftsführer ein und schickt der Gesellschaft eine Abschrift. Bei der Gründung gehört die Liste zur Anmeldung.

Gilt die Pflicht zur Gesellschafterliste auch für die UG (haftungsbeschränkt)?

Ja. Die UG ist eine GmbH mit geringerem Stammkapital und unterliegt § 40 GmbHG und der Gesellschafterlistenverordnung genauso. Wurde sie mit dem Musterprotokoll gegründet, gilt das Protokoll als erste Gesellschafterliste; jede spätere Veränderung braucht eine neue Liste.

Was passiert, wenn die Gesellschafterliste nicht aktualisiert wird?

Die Gesellschaft behandelt weiter die Personen der alten Liste als Gesellschafter, der Erwerber kann seine Rechte ihr gegenüber erst nach Aufnahme der neuen Liste ausüben. Geschäftsführer haften für Schäden aus der Pflichtverletzung als Gesamtschuldner. Bleibt eine Liste drei Jahre unrichtig, kann ein Dritter einen Anteil sogar gutgläubig vom Eingetragenen erwerben.

Wie werden die Prozentangaben in der Gesellschafterliste gerundet?

Die Werte dürfen kaufmännisch auf eine Nachkommastelle gerundet oder nach der ersten Nachkommastelle abgeschnitten werden. Abrunden auf 0,0, 25,0 oder 50,0 Prozent ist nicht erlaubt, weil die Schwellen rechtlich bedeutsam sind. Die Summe aller Angaben muss nicht genau 100 Prozent ergeben, und unter einem Prozent genügt diese Angabe.

Ist die Gesellschafterliste öffentlich einsehbar?

Ja. Das Handelsregister und die dort eingereichten Dokumente kann jeder zu Informationszwecken abrufen, die Liste mit Name, Geburtsdatum und Wohnort der Gesellschafter eingeschlossen. Wer seine Beteiligung nicht persönlich halten möchte, kann sie über eine eigene Gesellschaft halten; dann steht deren Firma, Sitz und Registernummer in der Liste.

Kann eine Software die Gesellschafterliste beim Handelsregister einreichen?

Nein. Unterschrift und Einreichung liegen bei der Geschäftsführung beziehungsweise beim Notar, der an der Veränderung mitgewirkt hat. Eine Beteiligungssoftware kann die Daten im Aufbau der Liste vorbereiten, fehlende Angaben sichtbar machen und den Stand gegen die zuletzt eingereichte Liste prüfen — die Liste selbst bleibt ein Dokument der Geschäftsführung oder des Notars.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 40 GmbHG — Inhalt der Liste, Einreichung durch Geschäftsführer oder Notar, Haftung
• § 16 GmbHG — Legitimationswirkung, Haftung für rückständige Einlagen, gutgläubiger Erwerb
• Gesellschafterlistenverordnung (GesLV) — Nummerierung, Veränderungsspalte, Prozentangaben
• § 8 GmbHG — Gesellschafterliste als Anlage zur Gründungsanmeldung
• § 9 HGB — Einsicht in das Handelsregister

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