Glossar
Begriffe rund um Cap Table und Gesellschafterliste
Beteiligungsverwaltung mischt deutsches GmbH-Recht mit Begriffen aus der internationalen Wagniskapital-Praxis. Dieses Glossar erklärt die wichtigsten Begriffe kurz und so, wie sie bei einer deutschen GmbH oder UG verwendet werden — sortiert nach Themen von der Gesellschafterliste bis zum Exit.
Stand: 2026-10-15
GmbH-Recht
Stammkapital
Das in der Satzung festgelegte Kapital der GmbH, mindestens 25.000 €, bei der UG weniger. Es entspricht der Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile (§ 5 GmbHG).
Geschäftsanteil
Die Mitgliedschaft in der GmbH. Ein Gesellschafter kann mehrere Geschäftsanteile halten, die selbständig bleiben (§ 15 Abs. 2 GmbHG).
Nennbetrag
Der auf volle Euro lautende Betrag eines Geschäftsanteils. Nach ihm richten sich ohne abweichende Satzung Stimmen und Gewinnanteile.
Gesellschafterliste
Die im Handelsregister aufgenommene Liste aller Gesellschafter mit Nennbeträgen, laufenden Nummern und Prozentangaben (§ 40 GmbHG). Gegenüber der Gesellschaft gilt nur als Gesellschafter, wer darin steht.
Laufende Nummer
Die Nummer jedes Geschäftsanteils in der Gesellschafterliste. Eine einmal vergebene Nummer wird nicht für einen anderen Anteil verwendet (§ 1 Abs. 2 GesLV).
Veränderungsspalte
Spalte der Gesellschafterliste, die zeigt, was sich gegenüber der vorigen Liste geändert hat — etwa Abtretung, Teilung oder Kapitalerhöhung (§ 2 GesLV).
Vinkulierung
Satzungsregel, nach der die Abtretung von Anteilen eine Zustimmung braucht, meist der Gesellschaft oder der Gesellschafterversammlung (§ 15 Abs. 5 GmbHG).
Einziehung
Vernichtung eines Geschäftsanteils durch Gesellschafterbeschluss. Nur zulässig, wenn die Satzung sie erlaubt (§ 34 GmbHG).
Genehmigtes Kapital
Satzungsermächtigung der Geschäftsführer, das Stammkapital für höchstens fünf Jahre um bis zur Hälfte zu erhöhen (§ 55a GmbHG).
Widerspruch
Vermerk zur Gesellschafterliste, der einen gutgläubigen Erwerb eines Anteils vom eingetragenen Nichtberechtigten verhindert (§ 16 Abs. 3 GmbHG).
Finanzierungsrunden
Cap Table
Kurz für Capitalization Table: die Übersicht aller Beteiligungen einschließlich Optionen, Pools und Wandelinstrumenten, idealerweise aus der Transaktionshistorie gerechnet.
Pre-Money-Bewertung
Der vereinbarte Wert der Gesellschaft unmittelbar vor einer Investition. Geteilt durch die voll verwässerten Anteile vor der Runde ergibt sie den Preis je Anteil.
Post-Money-Bewertung
Pre-Money plus investierter Betrag. Investitionsbetrag geteilt durch Post-Money ergibt den Anteil des Investors.
Aufgeld (Agio)
Der Teil des Preises je Anteil, der über den Nennbetrag hinausgeht. Er wird als Kapitalrücklage ausgewiesen (§ 272 Abs. 2 HGB), nicht als Stammkapital.
Verwässerung
Der Rückgang der Quote bestehender Gesellschafter, wenn neue Anteile ausgegeben werden. Der Verwässerungsfaktor ist die Anteilszahl vorher geteilt durch die Anteilszahl nachher.
Voll verwässert
Rechnung, die alle zugesagten Optionen und den freien, autorisierten Pool so behandelt, als seien sie ausgegeben. Üblich als Basis für den Rundenpreis.
Bezugsrecht
Das Recht bestehender Gesellschafter, bei einer Kapitalerhöhung anteilig neue Anteile zu übernehmen. Im GmbH-Gesetz nicht ausdrücklich geregelt, nach überwiegender Auffassung aber entsprechend § 186 AktG anerkannt.
Pro-rata-Recht
Vertragliches Recht eines Investors, an späteren Runden im Verhältnis seiner Beteiligung teilzunehmen.
Verwässerungsschutz
Vertragsklausel, die einem Investor bei einer Runde zu niedrigerem Preis zusätzliche Anteile gewährt — voll angepasst (Full Ratchet) oder gewichtet nach dem Volumen der neuen Runde.
Term Sheet
Absichtserklärung mit den Eckdaten einer Runde: Bewertung, Betrag, Anteilsklasse, Rechte des Investors. Meist bis auf Vertraulichkeit und Exklusivität rechtlich unverbindlich.
Wandelinstrumente
Wandeldarlehen
Darlehen an die Gesellschaft, das bei einer späteren Finanzierungsrunde in Anteile umgewandelt wird, meist mit Vorteil gegenüber dem Rundenpreis.
Bewertungs-Cap
Höchste Bewertung, zu der ein Wandeldarlehen wandelt. Liegt die Runde darüber, wandelt der Darlehensgeber zum Preis aus dem Cap.
Discount
Prozentualer Rabatt auf den Preis je Anteil der Runde, zu dem gewandelt wird. Gilt der niedrigere von Cap-Preis und Discount-Preis.
SAFE
Simple Agreement for Future Equity: in den USA verbreitetes Recht auf künftige Anteile ohne Zins und Fälligkeit, häufig mit einem Cap, der sich auf die Gesellschaft nach Wandlung bezieht.
Qualifizierte Finanzierungsrunde
Im Wandeldarlehensvertrag definierte Runde mit Mindestvolumen, die die Wandlung automatisch auslöst.
Rangrücktritt
Vereinbarung, mit der ein Gläubiger mit seiner Forderung hinter andere Gläubiger zurücktritt. In Wandeldarlehen häufig; die Formulierung hat bilanzielle und insolvenzrechtliche Folgen.
Mitarbeiterbeteiligung
VSOP
Virtual Stock Option Plan: virtuelle Anteile, die beim Exit einen Zahlungsanspruch gegen die Gesellschaft begründen. Keine Gesellschafterstellung, kein Notar, Zahlung ist Arbeitslohn.
ESOP
Employee Stock Option Plan: Beteiligung an echten Anteilen. Bei der GmbH notarielle Form und Eintrag in die Gesellschafterliste; steuerlich unter Voraussetzungen Aufschub nach § 19a EStG.
Pool
Von den Gesellschaftern autorisierte Menge an Einheiten oder Anteilen für Mitarbeiterbeteiligung. Der freie Teil zählt in der voll verwässerten Rechnung mit.
Basispreis (Strike)
Betrag je Einheit, der bei Ausübung zu zahlen oder bei virtuellen Anteilen vom Exit-Erlös abzuziehen ist; häufig der Preis je Anteil der letzten Runde.
Vesting
Zeitlich gestaffelter, endgültiger Erwerb zugesagter Einheiten, üblich linear über drei bis vier Jahre.
Cliff
Wartezeit, vor deren Ablauf nichts gevestet ist; am Ende des Cliffs vestet der bis dahin angesammelte Teil auf einmal.
Good Leaver und Bad Leaver
Einordnung beim Ausscheiden, die bestimmt, ob gevestete Einheiten bleiben oder verfallen. Die Fälle legt der Beteiligungsplan fest.
Reverse Vesting
Vesting für Gründer, die ihre Anteile schon halten: Beim vorzeitigen Ausscheiden ist der nicht gevestete Teil zurückzuübertragen. Bei der GmbH notariell zu vereinbaren.
Exit und Verteilung
Liquidationspräferenz
Vorrangiges Recht einer Anteilsklasse, beim Verkauf oder bei der Liquidation zuerst ein Vielfaches ihres Investments zu erhalten, etwa das Einfache.
Partizipation
Bei partizipierender Präferenz erhält die Klasse nach ihrer Präferenz zusätzlich ihren Anteil am Rest, oft bis zu einer Obergrenze. Bei nicht partizipierender Präferenz wählt sie zwischen Präferenz und Wandlung in Stammanteile.
Exit-Waterfall
Die Rechnung, wie ein Verkaufserlös auf Präferenzen und Gesellschafter verteilt wird, meist für mehrere mögliche Erlöse nebeneinander.
Mitveräußerungsrecht (Tag-along)
Recht von Minderheitsgesellschaftern, beim Verkauf durch Mehrheitsgesellschafter zu denselben Bedingungen mitzuverkaufen.
Mitveräußerungspflicht (Drag-along)
Pflicht der übrigen Gesellschafter, bei einem Verkauf ab einer vereinbarten Mehrheit ihre Anteile mitzuverkaufen, damit ein Käufer alle Anteile erwerben kann.
So geht es mit gesellschafterliste.io
- Cap Table: 100 € pro Monat je Arbeitsbereich
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Die meisten Begriffe dieses Glossars sind im Cap-Table-Modul auf gesellschafterliste.io eigene Felder: Anteilsklassen mit Stimmen je Anteil, Rang, Liquidationspräferenz und Partizipation, Wandeldarlehen mit Cap und Discount, Pools mit Zuteilungen, Vesting und Cliff. Daraus entstehen Kapitalquote, voll verwässerte Quote und Stimmenanteil. Den Exit-Waterfall rechnet das separate Fundraising-Modul.
Häufige Fragen
Was ist der Unterschied zwischen Stammkapital und Geschäftsanteil?
Das Stammkapital ist das in der Satzung festgelegte Gesamtkapital der GmbH. Es ist in Geschäftsanteile mit Nennbeträgen aufgeteilt, deren Summe genau dem Stammkapital entspricht. Ein Gesellschafter mit Anteilen über 5.000 € an einer GmbH mit 25.000 € Stammkapital ist zu 20 Prozent beteiligt.
Was bedeutet Agio bei einer GmbH?
Agio oder Aufgeld ist der Betrag, den ein Investor über den Nennbetrag der neuen Anteile hinaus zahlt. Kauft er 1.000 Anteile zu je 1 € Nennbetrag für insgesamt 100.000 €, steigen das Stammkapital um 1.000 € und die Kapitalrücklage um 99.000 €.
Was ist eine einfache, nicht partizipierende Liquidationspräferenz?
Die Klasse erhält beim Exit vorrangig einmal ihr Investment zurück oder wandelt stattdessen in Stammanteile und nimmt ihren Anteil am Gesamterlös — je nachdem, was mehr bringt. Beides zusammen gibt es bei der nicht partizipierenden Variante nicht.
Was ist der Unterschied zwischen Tag-along und Drag-along?
Tag-along ist ein Recht der Minderheit, sich einem Verkauf der Mehrheit anzuschließen. Drag-along ist eine Pflicht der Minderheit, mitzuverkaufen, wenn eine vereinbarte Mehrheit verkauft. Bei der GmbH stehen beide meist in der Satzung oder in einer notariell beurkundeten Gesellschaftervereinbarung; jedenfalls die Mitverkaufspflicht enthält eine Verpflichtung zur Abtretung und braucht deshalb notarielle Form (§ 15 Abs. 4 GmbHG).
Sind virtuelle Anteile Geschäftsanteile?
Nein. Virtuelle Anteile sind vertragliche Zahlungsansprüche gegen die Gesellschaft. Sie stehen nicht in der Gesellschafterliste, geben keine Stimmen und keinen Gewinnanspruch, zählen aber in der voll verwässerten Rechnung des Cap Tables mit.
Quellen und Rechtsstand
Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.
- GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) — §§ 5, 15, 16, 34, 40, 55a
- Gesellschafterlistenverordnung (GesLV) — Nummerierung und Veränderungsspalte
- § 19a EStG — Steueraufschub bei Mitarbeiterbeteiligungen
- § 272 HGB — Kapitalrücklage
Die Begriffe in einem Cap Table zusammenführen
Anteilsklassen, Wandeldarlehen, Pools und Vesting als Felder — Kapitalquote, voll verwässerte Quote und Stimmen als Ergebnis. 7 Tage kostenlos testen.
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