Kapitalerhöhung der GmbH berechnen — vom Preis je Anteil zur neuen Gesellschafterliste

Die Bausteine der Rechnung

Rechenbeispiel: ein Investor steigt ein

Erfundenes Beispiel: GmbH mit 25.000 € Stammkapital in 25.000 Anteilen zu je 1 € — Gesellschafterin A hält die Nummern 1 bis 15.000, Gesellschafter B 15.001 bis 25.000.

Vereinbart ist eine Bewertung von 2.000.000 € vor der Erhöhung. Der Preis je Anteil beträgt 2.000.000 € ÷ 25.000 = 80 €. Investorin C will 400.000 € einbringen und erhält dafür 400.000 € ÷ 80 € = 5.000 neue Anteile mit den Nummern 25.001 bis 30.000. Die Bewertung nach der Erhöhung liegt bei 2.400.000 €, und 400.000 € ÷ 2.400.000 € ergibt den Anteil von C mit 16,67 Prozent.

Von den 400.000 € entfallen 5.000 × 1 € = 5.000 € auf den Nennbetrag; sie erhöhen das Stammkapital auf 30.000 €. Die übrigen 395.000 € sind Aufgeld. Vor der Anmeldung zum Handelsregister muss auf jeden neuen Anteil mindestens ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt sein, zusammen also 1.250 €. Wann das Aufgeld fällig ist, legen Beschluss und Beteiligungsvertrag fest; in Finanzierungsrunden wird es oft in Tranchen nach Meilensteinen gezahlt.

Korporatives oder schuldrechtliches Aufgeld

Das Aufgeld kann auf zwei Arten vereinbart werden. Wird es im Kapitalerhöhungsbeschluss als Teil des Ausgabebetrags festgesetzt, spricht man von einem korporativen Aufgeld; es gehört dann zur Einlagepflicht und wird nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB als Kapitalrücklage ausgewiesen. Wird es dagegen nur im Beteiligungsvertrag als zusätzliche Zahlung in die Kapitalrücklage vereinbart, ist es ein schuldrechtliches Aufgeld und fällt unter § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.

In Finanzierungsrunden ist die schuldrechtliche Variante verbreitet, weil sie Zahlungsbedingungen und Meilensteine flexibler zulässt. Welche Variante gewählt wird, beeinflusst Haftung und Durchsetzbarkeit und gehört deshalb in die Abstimmung mit Notariat und Rechtsberatung. Für die Quoten macht es keinen Unterschied: Gezählt werden nur die Nennbeträge.

Neue Anteile oder Aufstockung

Übernimmt ein bisheriger Gesellschafter Anteile am erhöhten Kapital, erwirbt er nach dem Gesetz einen weiteren Geschäftsanteil (§ 55 Abs. 3 GmbHG). Statt neue Anteile auszugeben, kann unter bestimmten Voraussetzungen auch der Nennbetrag bestehender Anteile aufgestockt werden. Die Gesellschafterlistenverordnung unterscheidet beide Fälle ausdrücklich in der Veränderungsspalte. Für einen Cap Table mit Anteilen zu je 1 € ist die Ausgabe neuer, fortlaufend nummerierter Anteile meist übersichtlicher: Jeder Anteil behält seine Nummer, und spätere Übertragungen einzelner Nummernbereiche brauchen keine Teilung.

Mitziehen oder verwässert werden

Wer seine Quote halten will, muss mitzeichnen. Wollte Gesellschafterin A im Beispiel trotz des Einstiegs von C bei 60 Prozent bleiben, müsste gelten: (15.000 + x) ÷ (30.000 + x) = 0,6. Daraus folgt x = 7.500 neue Anteile, zum Preis von 80 € also 600.000 €. A hielte dann 22.500 von 37.500 Anteilen, genau 60 Prozent; B fiele auf 10.000 ÷ 37.500 = 26,67 Prozent, und C käme mit 5.000 Anteilen nur noch auf 13,33 Prozent statt der verhandelten 16,67 Prozent. Weil Investoren ihre Zielquote fest vereinbaren, wird das Mitzeichnen der Altgesellschafter in der Regel schon bei der Bemessung der Runde berücksichtigt.

Das GmbH-Gesetz regelt kein ausdrückliches Bezugsrecht. Nach überwiegender Auffassung steht es den Gesellschaftern entsprechend § 186 AktG trotzdem zu, und ein Ausschluss braucht eine sachliche Rechtfertigung. In der Praxis verzichten Altgesellschafter in der Beteiligungsvereinbarung ausdrücklich auf ihr Bezugsrecht, damit der Investor die vereinbarte Quote erhält.

Was sich in Gesellschafterliste und Bilanz ändert

• Wirksam wird die Erhöhung erst mit der Eintragung in das Handelsregister (§ 54 Abs. 3 GmbHG); vorher ist der Investor noch nicht Gesellschafter.
• Der Anmeldung liegt eine Liste der Übernehmer mit den Nennbeträgen der neuen Anteile bei (§ 57 Abs. 3 Nr. 2 GmbHG); angemeldet wird durch sämtliche Geschäftsführer (§ 78 GmbHG).
• Nach der Eintragung reicht der beteiligte Notar die neue Gesellschafterliste ein; in der Veränderungsspalte steht „Kapitalerhöhung mit Ausgabe neuer Geschäftsanteile“.
• In der Bilanz steigt das gezeichnete Kapital mit der Eintragung um 5.000 €; das Aufgeld erhöht die Kapitalrücklage um 395.000 € — beim schuldrechtlichen Aufgeld in der Regel erst, wenn es gezahlt ist.
• Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital werden nach § 272 Abs. 1 HGB gesondert ausgewiesen; wie Zahlungen zwischen Beschluss und Eintragung zu zeigen sind, klärt die Abschlusserstellung.

Genehmigtes Kapital für spätere Ausgaben

Muss die Gesellschaft absehbar mehrfach kleine Mengen neuer Anteile ausgeben — etwa für Wandlungen oder ein Mitarbeiterprogramm mit echten Anteilen —, kann die Satzung die Geschäftsführer ermächtigen, das Stammkapital ohne erneuten Gesellschafterbeschluss zu erhöhen. Diese Ermächtigung gilt höchstens fünf Jahre ab Eintragung, und das genehmigte Kapital darf die Hälfte des zur Zeit der Ermächtigung vorhandenen Stammkapitals nicht übersteigen (§ 55a GmbHG). Bei 30.000 € Stammkapital sind das höchstens 15.000 €. Übernahmeerklärung, Anmeldung und Eintragung bleiben auch hier nötig.

Sonderfall UG: Erhöhung auf 25.000 €

Erhöht eine Unternehmergesellschaft ihr Stammkapital auf 25.000 € oder mehr, gelten die Sonderregeln des § 5a GmbHG nicht mehr — auch die Pflicht, ein Viertel des Jahresüberschusses in die gesetzliche Rücklage einzustellen, entfällt; die Firma als UG darf beibehalten werden (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Der Bundesgerichtshof hat entschieden, dass das Sacheinlageverbot der UG für eine solche Erhöhung nicht gilt (Beschluss vom 19.04.2011, II ZB 25/10). Die gesetzliche Rücklage selbst kann für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln genutzt werden (§ 5a Abs. 3 Nr. 1, § 57c GmbHG).

Steuerlicher Hinweis zu großen Runden

Eine Kapitalerhöhung, die die Beteiligungsquoten verändert, steht beim Verlustabzug einer Anteilsübertragung gleich (§ 8c Abs. 1 Satz 3 KStG). Erreichen neue Gesellschafter innerhalb von fünf Jahren zusammen mit nahestehenden Personen mehr als 50 Prozent, können vorhandene Verlustvorträge untergehen. Bei Gesellschaften mit hohen Anlaufverlusten gehört diese Prüfung vor die Unterschrift.

So geht es mit gesellschafterliste.io

• Gezeichnetes Kapital als Summe der Nennbeträge über der Übersicht, mit Hinweis bei Abweichung vom hinterlegten Stammkapital
• Aufbereitung der neuen Gesellschafterliste im Aufbau nach § 40 GmbHG, mit Gesamtumfang je Gesellschafter
• Stichtags-Rückblick: Stand vor und nach der Erhöhung auf Knopfdruck
• Für GmbH und UG Abgleich mit der zuletzt eingereichten Liste, sobald die Notarliste im Register ist
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Im Cap Table auf gesellschafterliste.io erfassen Sie die Kapitalerhöhung als Transaktion mit Datum und optionaler Pre-Money-Bewertung, darunter je Übernehmer Stück, Nummernbereich, Preis je Anteil und Nennbetrag je Anteil. Daraus rechnet das Modul Kapitalquote, Invest und voll verwässerte Quote — Beurkundung und Registeranmeldung bleiben bei Notariat und Geschäftsführung.

Häufige Fragen

Wie berechne ich den Preis je neuem Geschäftsanteil?

Teilen Sie die vereinbarte Bewertung vor der Kapitalerhöhung durch die Zahl der bisherigen Anteile, bei Investorenrunden meist voll verwässert inklusive Mitarbeiterpool. Bei 2.000.000 € Bewertung und 25.000 Anteilen kostet ein neuer Anteil 80 €.

Was ist das Aufgeld bei einer Kapitalerhöhung?

Das Aufgeld ist der Betrag, den ein Übernehmer über den Nennbetrag der neuen Anteile hinaus zahlt. Es erhöht nicht das Stammkapital, sondern wird als Kapitalrücklage ausgewiesen. Im Beispiel sind von 400.000 € nur 5.000 € Nennbetrag, 395.000 € sind Aufgeld.

Wie viel muss vor der Anmeldung der Kapitalerhöhung eingezahlt sein?

Auf jeden neuen Geschäftsanteil mindestens ein Viertel seines Nennbetrags, sofern keine Sacheinlage vereinbart ist. Die Geschäftsführer versichern in der Anmeldung, dass diese Beträge zu ihrer endgültigen freien Verfügung stehen. Für das Aufgeld gelten die Vereinbarungen in Beschluss und Beteiligungsvertrag.

Wie ändern sich die Quoten nach einer Kapitalerhöhung?

Jede Quote ist der eigene Nennbetrag geteilt durch das neue Stammkapital. Wer nicht mitzeichnet, behält seine Anteile, sein Prozentsatz sinkt aber im Verhältnis von altem zu neuem Stammkapital — im Beispiel von 60 auf 50 Prozent, weil 25.000 € zu 30.000 € werden.

Wie hoch darf genehmigtes Kapital bei einer GmbH sein?

Höchstens die Hälfte des Stammkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, und die Ermächtigung gilt höchstens fünf Jahre. Gegen Sacheinlagen dürfen Anteile daraus nur ausgegeben werden, wenn die Ermächtigung das ausdrücklich vorsieht.

Ab wann ist der neue Investor Gesellschafter?

Mit der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister. Gegenüber der Gesellschaft gilt er als Gesellschafter, sobald die anschließend vom Notar eingereichte neue Gesellschafterliste im Register aufgenommen ist.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 55 GmbHG — Übernahme neuer Anteile, weiterer Geschäftsanteil
• § 55a GmbHG — Genehmigtes Kapital: fünf Jahre, Hälfte des Stammkapitals
• § 56a GmbHG — Mindesteinzahlung auf das neue Stammkapital
• § 57 GmbHG — Anmeldung der Erhöhung und Liste der Übernehmer
• § 5a GmbHG — Unternehmergesellschaft, Wegfall der Sonderregeln ab 25.000 €
• § 272 HGB — Kapitalrücklage aus Aufgeld und anderen Zuzahlungen

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