Vesting und Cliff — wann Mitarbeiter- und Gründeranteile unverfallbar werden

Wozu Vesting dient

Wer Anteile oder virtuelle Einheiten zugesagt bekommt, soll sie sich durch Mitarbeit verdienen. Ohne Vesting könnte jemand nach drei Monaten gehen und seine volle Beteiligung mitnehmen — zulasten aller, die bleiben. Vesting verteilt den Erwerb deshalb über einen Zeitraum, in Startups meist drei oder vier Jahre. Der Cliff sorgt zusätzlich dafür, dass in der Anfangszeit, in der sich zeigt, ob die Zusammenarbeit trägt, noch gar nichts unverfallbar wird.

Investoren erwarten Vesting nicht nur bei Mitarbeitenden, sondern auch bei Gründern. Für sie ist es eine Absicherung, dass das Team, in das sie investieren, an Bord bleibt. In Deutschland wird das bei Gründern einer GmbH über Rückübertragungspflichten umgesetzt, weil die Gründer ihre Anteile bereits halten.

Die Formel

• Volle Monate = Monate zwischen Zuteilungsdatum und Stichtag; ein angefangener Monat zählt nicht.
• Liegt die Zahl der vollen Monate unter dem Cliff, ist nichts gevestet.
• Sonst gilt: gevestet = Zuteilung × min(volle Monate; Vesting-Dauer) ÷ Vesting-Dauer, auf ganze Einheiten abgerundet.
• Nicht gevestet = Zuteilung − gevestet.
• Mit Erreichen des Cliffs wird die Wartezeit nachgeholt: Bei 12 Monaten Cliff und 48 Monaten Dauer vesten am Cliff-Tag 12/48 auf einmal.

Rechenbeispiel: 4.800 Einheiten über vier Jahre

Zuteilung am 01.04.2025, Vesting 48 Monate, Cliff 12 Monate, monatliches Vesting.

Am 31.03.2026 fehlt ein Tag bis zum zwölften vollen Monat — die Zuteilung steht noch komplett unter Vorbehalt. Einen Tag später sind 4.800 × 12 ÷ 48 = 1.200 Einheiten gevestet. Danach kommen monatlich 4.800 ÷ 48 = 100 Einheiten hinzu: Am 15.10.2026 sind es nach 18 vollen Monaten 1.800, am 30.09.2027 nach 29 vollen Monaten 2.900. Ab dem 01.04.2029 ist alles gevestet.

Ausscheiden: Good Leaver und Bad Leaver

Scheidet die Person aus dem Beispiel zum 30.09.2027 aus, endet das Vesting mit diesem Tag. 2.900 Einheiten sind gevestet, 1.900 verfallen in der Regel und fließen in den Pool zurück. Was mit den 2.900 geschieht, hängt von der Einordnung ab. Als Good Leaver gilt typischerweise, wer betriebsbedingt gekündigt wird, in Rente geht oder dauerhaft erkrankt; er behält den gevesteten Teil. Als Bad Leaver gilt häufig, wer aus wichtigem Grund gekündigt wird oder gegen ein Wettbewerbsverbot verstößt; er verliert je nach Plan auch gevestete Einheiten ganz oder teilweise.

Die Definitionen stehen im Beteiligungsplan, nicht im Gesetz. Achten Sie darauf, dass sie eindeutig sind und dass die Folgen für echte Anteile rechtlich tragen: Rückübertragungspflichten zu einem Preis unter dem Verkehrswert werden von Gerichten auf ihre Angemessenheit geprüft, und freie Hinauskündigungsklauseln sind nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs grundsätzlich nichtig, mit anerkannten Ausnahmen für Mitarbeiter- und Managerbeteiligungen.

Gründer-Vesting in der GmbH

Gründer halten ihre Geschäftsanteile vom Tag der Gründung an. Vesting bedeutet hier umgekehrt: Scheidet ein Gründer vor Ablauf der Frist aus, muss er den nicht gevesteten Teil seiner Anteile zurückübertragen — an die Mitgründer, an einen Treuhänder oder durch Einziehung an die Gesellschaft. Man spricht von Reverse Vesting. Weil darin die Verpflichtung zur Abtretung von Geschäftsanteilen liegt, braucht die Vereinbarung notarielle Form (§ 15 Abs. 4 GmbHG). Soll eingezogen werden, muss die Satzung die Einziehung zulassen (§ 34 GmbHG).

Ein Beispiel: Eine Gründerin hält 12.000 Anteile, vereinbart sind 36 Monate Reverse Vesting ab 01.01.2025 mit 12 Monaten Cliff. Scheidet sie zum 30.06.2026 aus, sind 17 volle Monate vergangen. Gevestet sind 12.000 × 17 ÷ 36 = 5.666,67, abgerundet 5.666 Anteile; die übrigen 6.334 sind zu dem Preis zurückzuübertragen, den die Vereinbarung für ihre Leaver-Kategorie vorsieht. Jede solche Rückübertragung verändert die Gesellschafterliste und braucht eine neue Liste.

Varianten in der Praxis

• Vesting-Intervall: monatlich ist üblich, quartalsweise oder jährlich kommt vor; je gröber das Intervall, desto größer die Sprünge.
• Beginn: ab Zuteilungsdatum, ab Arbeitsbeginn oder ab einem vereinbarten Stichtag — das Datum gehört ausdrücklich in das Zuteilungsschreiben.
• Acceleration: Bei einem Verkauf der Gesellschaft vesten nicht gevestete Einheiten ganz oder teilweise sofort; beim Double Trigger nur, wenn zusätzlich das Arbeitsverhältnis im Zusammenhang mit dem Verkauf endet.
• Unterbrechungen: Elternzeit oder unbezahlter Urlaub können das Vesting nach Plan anhalten; ohne Regelung läuft es weiter.
• Neue Zuteilungen: Jede Zuteilung hat ihren eigenen Vesting-Plan; mehrere Zuteilungen an dieselbe Person laufen nebeneinander.

Vesting im Cap Table

Für die voll verwässerte Quote zählt die gesamte offene Zuteilung, nicht nur der gevestete Teil — denn zugesagt ist sie. Der gevestete Stand ist trotzdem wichtig: Er zeigt, was bei einem Ausscheiden bleibt und was in den Pool zurückfällt, und er ist die Grundlage für die Zahlung bei einem Exit. Führen Sie je Zuteilung Datum, Stückzahl, Basispreis, Vesting-Dauer und Cliff, dann lässt sich jeder Stand zu jedem Stichtag nachrechnen.

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• Zuteilungen aus VSOP- oder ESOP-Pools mit Stückzahl, Strike, Zuteilungsdatum, Vesting- und Cliff-Monaten
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Das Cap-Table-Modul auf gesellschafterliste.io rechnet das Vesting genau nach der oben beschriebenen Formel: linear und monatlich, vor dem Cliff null, auf ganze Einheiten abgerundet. Über das Stichtagsfeld sehen Sie den gevesteten Stand jeder Zuteilung zu jedem Datum seit der ersten Transaktion.

Häufige Fragen

Was bedeutet Vesting bei Mitarbeiterbeteiligungen?

Vesting ist der zeitlich gestaffelte Erwerb zugesagter Anteile oder virtueller Einheiten. Erst gevestete Einheiten sind unverfallbar; nicht gevestete verfallen in der Regel, wenn die Person vorher ausscheidet. Üblich sind drei bis vier Jahre mit monatlichem Vesting.

Was ist ein Cliff beim Vesting?

Der Cliff ist eine Mindestdauer, vor deren Ablauf nichts gevestet ist. Wird er erreicht, vestet der bis dahin angesammelte Teil auf einmal. Bei einem Jahr Cliff und vier Jahren Vesting sind das am ersten Jahrestag 25 Prozent der Zuteilung.

Was passiert mit nicht gevesteten Anteilen beim Ausscheiden?

Sie verfallen nach den meisten Plänen und stehen wieder im Pool für künftige Zuteilungen zur Verfügung. Bei echten Anteilen von Gründern müssen sie zurückübertragen oder eingezogen werden, wofür eine notarielle Vereinbarung und eine passende Satzungsregel nötig sind.

Was ist der Unterschied zwischen Good Leaver und Bad Leaver?

Ein Good Leaver scheidet aus Gründen aus, die ihm nicht vorzuwerfen sind, und behält meist den gevesteten Teil. Ein Bad Leaver scheidet etwa durch Kündigung aus wichtigem Grund aus und verliert je nach Plan auch gevestete Einheiten. Die genauen Fälle legt der Beteiligungsplan fest.

Brauchen Gründer einer GmbH auch Vesting?

Investoren verlangen es häufig. Weil Gründer ihre Anteile schon halten, wird es als Pflicht zur Rückübertragung nicht gevesteter Anteile beim vorzeitigen Ausscheiden vereinbart. Diese Vereinbarung muss notariell beurkundet werden, weil sie eine Pflicht zur Abtretung von Geschäftsanteilen enthält.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 15 GmbHG — Notarielle Form auch für die Verpflichtung zur Abtretung
• § 34 GmbHG — Einziehung von Geschäftsanteilen nur bei Zulassung in der Satzung
• § 40 GmbHG — Neue Gesellschafterliste nach jeder Veränderung

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